破产管理

尊敬的审判长、审判员：

尊敬的债权人会议主席：

尊敬的各位债权人：

苏州市吴江区人民法院于2015年9月25日作出（2015）吴江商破字第00008号民事裁定书,裁定受理吴江市久鑫织造有限公司（以下简称“久鑫公司”或“债务人”）破产清算一案，并依法指定苏州方本会计师事务所有限公司为久鑫公司管理人。管理人接受指定后，在法院的指导和监督下，依据《破产法》之规定，勤勉忠实地履行管理人职责，通过三个多月的不懈努力，取得了阶段性的工作成果。管理人现将有关执行职务的工作情况向债权人会议进行报告。

久鑫公司于2002年3月27日取得苏州市吴江工商行政管理局颁发的注册号为3205842115048的企业法人营业执照。住所：盛泽民营经济开发区南区，法定代表人：陈月荣，企业类型：有限责任公司（国内合资），经营范围为织造加工：化纤、棉、真丝织物、服装、箱包；销售化纤原料。2002年3月27日，苏州中达联合会计师事务所出具苏中会验（2002）字第1103号验资报告。截至2002年3月27日，吴江市久鑫织造有限公司已收到其股东缴纳的注册资本300万元，其中实收资本300万元，全部为货币出资，其中陈月荣出资150万元，出资比例为50%，王建明出资150万元，出资比例为50%。

2002年4月11日，王建明与杨坤林签订股权转让协议，王建明将其拥有的50%的股权（150万元）转让给杨坤林。上述股权转让已于2002年4月15日办妥工商变更登记手续。

2005年3月21日，杨坤林与杨冬玲签订股权转让协议，杨坤林将其拥有的50%的股权（150万元）转让给杨冬玲。上述股权转让已于2005年3月21日办妥工商变更登记手续。

2008年4月27日，吴江市久鑫织造有限公司营业执照注册号变更为：320584000030442。

2008年11月26日，吴江市久鑫织造有限公司申请将经营范围变更为：许可经营项目：无。一般经营项目：化纤、棉、真丝织物、服装、箱包织造加工；化纤原料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。上述变更已于2008年11月27日办妥工商变更登记手续。

2010年10月26日，吴江市久鑫织造有限公司将注册资本（实收资本）增加至3300万元，新增的注册资本（实收资本）3000万元由陈月荣、杨冬玲认缴。由苏州华瑞会计师事务所于2010年10月27日出具华瑞验内字（2010）819号验资报告验证。增资后股东出资情况如下：陈月荣出资1650万元，出资比例为50%；杨冬玲出资1650万元，出资比例为50%。上述变更已于2010年10月27日办妥工商变更登记手续。

截至2014年10月31日，债务人账面实收资本为3300万元。

债务人于2014年7月停止生产，企业停业。债务人的法定代表人于2014年4月离开企业，债务人的财务会计于2014年10月离开企业，自2014年10月债务人无管理团队维持日常经营管理，债务人的配电设施亦已停电。2015年9月25日，法院裁定受理债务人进入破产清算程序。2015年9月29日，管理人随法院至债务人处接管企业，企业当时有两名企业原门卫看管。

债务人于2014年7月停业，债务人财务会计核算至2014年10月停止。接管时财务资料零乱，纸质账簿不全，财务室电脑无法启用，做账电脑缺失。

经管理人调查、询问债务人法定代表人、财务负责人、记账会计、股东等有关人员均不知道债务人做账电脑的下落。

（三）债务人的财产状况

管理人接管到债务人的厂房、附属设施、机器设备等实物资产，其所属土地使用权、房屋所有权已被苏州市吴江区人民法院查封。厂房门窗损坏、设备零部件缺失，室内物品杂乱。

三、管理人执行职务的具体情况

（一）执行职务的准备工作

1、管理人团队的组成情况

本管理人系会计师事务所，为更好更专业地履行管理人职责，最大限度保护债权人的合法权益，经优选聘请一家苏州市中级人民法院管理人名册在册的律师事务所组成律师团队协助管理人开展法律事务工作。

2、管理人内部规章制度的建立情况

管理人制定了会议制度 、报告制度 、证照和印章管理制度、财务收支管理制度 、档案管理制度 、保密制度 、安全保卫制度等一系列规章制度。

债务人自2010年起采用电算化记账，但管理人接管时未接收到债务人做账的电脑，仅接收到2010年-2012年三个年度的纸质账簿，缺失2013年度和2014年度的纸质账簿。接收到的会计凭证为2010年1月至2014年10月共计179本，缺失2010年1本、2011年2本、2013年1本共计4本凭证。经管理人调查、询问债务人法定代表人、财务负责人、记账会计、股东等有关人员均不知道债务人做账电脑的下落。对于缺失的4本会计凭证，管理人经过多方调查联系终于在2015年10月底找回。经管理人请示法院后，组织财务审计人员在1个多月时间内，重新恢复了债务人2013年至2014年10月的账簿，以利于各方了解债务人停业后的基本财务情况。

由于债务人自2014年10月起便无管理团队维持日常管理，无相关财务会计核算，截止2014年10月的账面数据与实际状况存在较大差异。

管理人同时接管到久鑫公司公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人章各1枚，接管到企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证等证照13本，以及公司章程、股权转让协议书、股东会决议、劳资协议等文本若干（详见资料移交清单）。

管理人接管到债务人的厂房、附属设施、机器设备等实物资产后，迅速制定方案，聘请了江苏东方英塔安防保全系统股份有限公司驻厂三班二十四小时对厂区进行安保，全厂区安装视频监控，对进出厂区人员进行登记管控。维修门窗，加装锁具，加固围墙安装铁丝网线。对厂区实施管控后，管理人工作人员分组分批对债务人的机器设备设施进行盘点清查。

管理人接管债务人后，立即清理债务人的房产、土地出租合同。债务人出租的房产包括生产用房、生活用房及土地，各租赁合同租赁期限从2012年1月1日至2033年11月27日不等。根据企业破产法第十八条的规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或继续履行。为了此后破产财产变价的顺利进行，管理人决定解除与各承租户的租赁合同。为此，管理人逐户联系承租人，做了大量的沟通解释工作，并于2015年11月25日发出通知，与各承租户解除了租赁合同，各承租户可以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权，并给承租户一定的期限自行搬离。但实际操作中，平稳有序地完成清租工作并非易事，本着稳定承租户情绪、不妨碍后期变价的原则，同时考虑到大多数租户已支付了到期租金的情况， 为解决租用宿舍人员的生活困难，同意部分出租的宿舍用房延期至春节前搬离。期间，因债务人已停产，配电设施已停用，承租户经历多次停电，管理人及时联系沟通协商，为他们解决了临时用电问题。同时，管理人向法院汇报后，承办法官亦至承租户处进行沟通。

截至目前，久鑫公司共出租房屋（及土地）19户，其中生产用房6户，生活用房13户。生产用房中2户已不经营，2户已自行搬离，2户未搬离但已停电。生活用房中已搬离1户，12户延迟至春节前搬离。

2015年10月14日管理人向吴江区国土资源管理局调取债务人名下土地使用权属信息。经查，债务人名下权证号为：吴国用（2004）第02192017号土地使用权，座落在苏州市吴江区盛泽镇南环路南侧（杨扇村），登记用途：工业，面积32700.5平方米，使用权类型：出让，终止日期：2053年08月28日。

土地使用权全部抵押给中国工商银行吴江支行，抵押面积：32700.5平方米，抵押期限：2012年11月22日至2014年11月22日，抵押金额750万元；抵押期限：2014年1月29日，抵押金额320万元。抵押金额合计1,070.00万元。

2015年2月10日，在涉及债务人的执行案件中，苏州市吴江区人民法院曾委托江苏苏信房地产评估咨询有限公司对上述土地使用权进行了评估（苏房地估字（2015）吴鉴第008号评估报告），评估价值为1128.17万元。

2015年10月14日管理人向吴江区房产管理处调取债务人名下房产的权属信息。经查，债务人名下登记房产权属有三处：

（1）吴房权证盛泽字第02016449号房产，建筑面积9322.02平方米，建成年代：1999年至2003年，房屋性质：私有，规划用途：工业。

（2）吴房权证盛泽字第02028760号房产，建筑面积15730.23平方米，建成年代：2004年至2010年，房屋性质：私有，规划用途：工业。

（3）吴房权证盛泽字第02033592号房产，建筑面积7595.09平方米，建成年代：2012年，房屋性质：私有，规划用途：工业。

三处房产均位于苏州市吴江区盛泽镇南环路南侧（杨扇村），合计建筑面积32647.34平方米。

又经管理人核查，债务人位于苏州市吴江区盛泽镇南环路南侧（杨扇村）无证房产包括办公楼、南沿街楼、东沿街楼、杂物房、简易棚4间、垃圾房、高层楼房、管理用房、设备棚、过道棚、配电室、通道棚、车棚2间、设备间，合计建筑面积为15536.94平方米，建成年代：1999年至2012年。

上述有证房产和无证房产总建筑面积合计为48184.28平方。

吴房权证盛泽字第02016449号房产于2012年11月27日抵押给中国工商银行吴江支行，抵押面积：9322.02平方米；最高额抵押债权580.00万元；2013年11月14日抵押给中国工商银行吴江支行，抵押面积：9322.02平方米；一般抵押权抵押债权249.00万元。

吴房权证盛泽字第02028760号房产于2012年12月03日抵押给中国工商银行吴江支行，抵押面积：15730.23平方米；最高额抵押债权1100.00万元；2013年11月14日抵押给中国工商银行吴江支行，抵押面积：15730.23平方米；一般抵押权抵押债权478.00万元。

吴房权证盛泽字第02033592号房产于2012年03月21日抵押给中国工商银行吴江支行，抵押面积：7595.09平方米；最高额抵押债权540.00万元；2013年11月14日抵押给中国工商银行吴江支行，抵押面积：7595.09平方米；一般抵押权抵押债权230.00万元。

上述房产抵押债权金额合计3177.00万元。

2015年03月06日，在涉及债务人的执行案件中，苏州市吴江区人民法院曾委托江苏苏信房地产评估咨询有限公司对上述房产、装修及附属设施、树木进行了司法鉴定评估（苏房地估字（2015）吴鉴第008号估价报告），评估价值为6588.90万元。 2015年04月06日，江苏苏信房地产评估咨询有限公司对上述第008号估价报告进行了补充司法鉴定评估（苏房地估字（2015）吴鉴第008-1号估价报告），对9号楼、10号楼、屋面种养设施及宗地东北角临时房屋进行补充评估，评估价值为155.00万元，其中：（1）屋面种养设施评估价值46.12万元。期间，苏州市城邦农业发展科技有限公司向管理人提出申请，并提交了其租赁久鑫公司部分屋顶的租赁合同，称法院执行程序拍卖中已明确屋顶设施为其公司所有，但因上述设施依附于久鑫公司，故同意在久鑫公司财产变价中一起拍卖。就此，管理人向久鑫公司股东杨冬玲调查，其确认屋顶设施属于苏州市城邦农业科技发展有限公司所有。对此，管理人将在会后进一步核查并判断该部分设施的权属状况。（2）宗地东北角临时房屋评估价19.43万元。期间，陈月珍向管理人提出申请，并提交其租赁久鑫公司东北角部分土地的租赁合同，称久鑫公司东北角建造的临时房屋，建筑面积344.59平方米，属陈月珍夫妇建造，但因上述资产依附于久鑫公司，同意在久鑫公司财产变价中一起拍卖。就此，管理人向久鑫公司股东杨冬玲进行调查，其确认该临时房屋由陈月珍夫妇建造。对此，管理人已要求陈月珍夫妇补充提交证据，管理人将根据申请人补充提交的证据判断该部分房产的权属状况。

房产评估中三处抵押房产的评估价格分别为875.46万元、2537.21万元、1211.81万元，合计4624.48万元。

2015年10月15日管理人向吴江区车辆管理所调取债务人名下车辆登记信息。经查，债务人名有一辆桑塔纳汽车，其牌号为苏ETB129，初次登记日期为2006年2月23日，目前逾期未年检，处于被查封状态，未发现实物。

管理人接管债务人企业后，组织人员对债务人的各项设备进行了清查，由债务人的代表人进行了移交。管理人委托苏州丰正资产评估事务所对各项设备进行了评估(苏丰正评报[2016]第003号)，经查设备情况如下：

（1）机器设备共有679台套，评估值为17,510,122.90元。其中涉及取回融资租赁物的有：①一银国际租赁有限公司融资租赁设备（48台津田驹喷水织机），评估值1,824,000.00元。一银国际租赁有限公司在2015年11月20日向管理人提出申请，主张取回权该部分机器，并提交了生效裁判文书[（2014）吴江商初字第571号民事判决书]。根据该裁判文书，久鑫公司应返还一银国际租赁有限公司48台津田驹喷水织机。管理人认为一银国际租赁有限公司主张的取回权经法院判决确认，依法成立。②江苏金融租赁股份有限公司融资租赁设备（34台喷气织布机、48台韩国喷水织机），评估值4,228,280.00元。江苏金融租赁股份有限公司已于2015年8月就上述融资租赁事宜向南京市鼓楼区人民法院提起诉讼，请求判令债务人偿还剩余租金及逾期利息。该案仍在审理过程中。法院受理破产申请后，江苏金融租赁股份有限公司以上述诉请金额向管理人申报债权，申报债权性质为优先债权。对此，管理人将依法向江苏金融租赁股份有限公司进行释明，因依据合同法第二四十八条、融资租赁合同司法解释第二十一条第一款之规定，融资租赁公司应明确请求为全部未付租金还是取回租赁物，并无“优先债权”之说。管理人将根据融资租赁公司的具体请求，决定对该部分机器设备的处理方式。

（2）办公设备共有164台套，评估值为74,580.00元。

（3）酒店设备共有216台套，评估值为116,558.00元。

（4）设备设施共有10台套，评估值为501,808.00元。其中观光电梯2套评估值73,920.00元、铁梯铁桥1套评估值5,808.00元。就该部分设施，法院受理破产申请后，苏州市城邦农业发展科技有限公司向管理人提出申请，称法院此前执行程序拍卖中明确二部观光电梯、一个铁梯、一个铁桥为其公司所有，但因上述设施依附于久鑫公司，同意在久鑫公司财产变价中一起拍卖。就此，管理人向久鑫公司股东杨冬玲调查，其确认二部观光电梯、一个铁梯、一个铁桥，均属于苏州市城邦农业科技发展有限公司。对此，管理人将在会后进一步核查并判断该部分设施的权属状况。另外，其中一套配电系统（800KVA变压器）评估值70,000.00元，苏州市吴江供电公司登记户名是吴江市伟耀纺织有限公司，段户号：0550090342，总户号：6622275414。因吴江市伟耀纺织有限公司为久鑫公司法定代表人控制的关联公司，对于该套配电系统的权属性质，管理人将在会后进一步核查，并判断是否将其纳入债务人财产。

管理人接管债务人企业时未接收到存货。经调查、询问债务人法定代表人、财务会计、股东等有关人员了解到：为发放职工工资、支付补偿金并与职工解除劳动关系，债务人已将存货全部处理掉，无实物。

债务人停业后现金由宋晓红保管，2015年11月8日移交管理人1,276.31元，已存入管理人账户。债务人银行存款开户共26个账户，截至2015年12月各开户银行存款查询余额合计为36,270.08元，具体明细如下：